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澳门的分公司与之澳门的有限公司的不同之处

作者:  时间:07-19

一.公司性质不同

分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家,直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构,这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。

分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同,它没有独立的法律地位。

分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样,但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格,不具有独立的法律地位,不独立承担民事责任。

分公司的特征具体表现为:①分公司没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分,列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司,它的设立不须依照公司设立程序,只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程,没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称,只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

二.所应准备的文件不同

(一)签订公司章程等公司成立契约,分别有:

1申请信;

2.公司章程;

3.股东清单;

4.行政管理机关成员清单;

5.接受职务声明书

6由澳门执业律师发出的“设立程序无不当情事声明书”。

(二)设立分公司所要求的文件为:

须递交以下的文件作商业登记用 :

1. 总公司章程 (备忘录)

须由公司所在地的公证员证明其与原件一式无讹,真实及完整。

2. 关于在澳成立分公司之决议议事录

2.1 代表之委任:公司指派至少一名代表,可全权代表总公司签署有关在澳门成立分公司之设立文件;

2.2   分公司之名称;(注1:分公司之名称须采用总公司同一名称,但“分公司”之字样,则可选择采用)

2.3   关于在澳门设立之分公司营业范围;

(注2 : 由于分公司之性质为发展及执行总公司之业务,因此分公司营业范围必须与总公司在其章程内列出之营业范围类似或有关联。)

2.4 用于分公司之资本额、分公司之地址;

2.5委任至少一名在澳门设有住所的分公司业务代表人;

2.6指出澳门的代表人之签署方式,才使公司行为及合同有效。

3公司注册地的公证员作出一证明,以证实:

3.1该公司是根据当地法律成立;

3.2议事录上签署人的签名式样为真实;

3.3签署人有权力通过该议事录;

3.4该议事录是符合当地法律和该公司章程。

※   公司注册地的公证员尚须提供一份由当地有权限机关发出的“Apostille” (Convention de la Hayes de 5 Octobre 1961),以证实公证员之签名式样及印鉴。

※   任何无法出具由公证员发出之证明时,均须透过“领事认证”(由中国驻当地之领事作出声明) 以证实签署人 / 签发机关有权限发出该等文件。

三.承担责任的方式不同

有限公司,每个股东以其出资为限对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。

分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。

四.其他不同

此外,分公司在经营管理、公司代表人的变更、营业范围的变更、登记地址的变更及清算等方面与有限公司皆有不同,上述变更,有限公司只需开一个股东会即可,而分公司需由总公司的董事会开会,会议记录要由当地的公证机关公证,手续较繁琐。

 

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